川津公認会計士・税理士事務所|神奈川県相模原市
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企業をサポートし隊!! vol.13新会社法の改正(3)~会社の機関設計はこう変わる
SICかわらばん 2006年1月号(2005年12月28日発行)
前回に続き、「新会社法」について、「会社の機関」に焦点をあてて解説します。
1.最低限必要な期間
従来は、有限会社の機関として、「社員総会」および「取締役1人以上」が必要とされ、監査役は任意とされていました。また、株式会社は、「株主総会」があり、「取締役3人以上で組織される取締役会」と「監査役」が必要とされていました。さらに、「監査役会」や「三委員会」の設置も認められていました。
これからは、有限会社が株式会社に統合され、株式会社で会っても、最低限必要な株式会社の機関は、「株主総会」と「1人以上の取締役」となりました。
2.取締役・監査役の任期
株式会社の取締役の任期は従来、2年、監査役は4年とされていましたが、新会社法により、定款に定めることで、最長10年に延長することが可能となります。それにより、既存の有限会社が株式会社へ組織変更することによるデメリットである、役員の改選登記にともなう費用については、10年に一度で済むため、ある程度費用負担は軽減されます。しかし、その一方で、任期が長くしますと、途中で解任した場合には、残存期間の役員報酬の損害賠償請求のリスクなども内在することに留意する必要があります。
3.新しい機関としての「会計参与」
新しい機関として、「会計参与」が設けられました。会計参与制度とは、主として中小規模の株式会社の計算書類の適正さの確保に資するための制度として位置づけられ、新たに設けられる機関であり、公認会計士又は税理士の資格を持つ者が、取締役と共同して計算書類を作成すること等をその職務とするものです。会計参与は、任意に設置することができる期間で、計算書類の作成だけではなく、会社とは別に計算書類を保存し、株主や債権者に対して、これを開示する義務をも負っています。
なお、「中小企業の会計に関する指針」(平成17年8月3日:日本税理士会連合会・日本公認会計士協会・日本商工会議所・企業会計基準委員会)によれば、会計参与の導入にあたっては、この回計指針を拠り所として、計算書類等を作成することが適当であるとされています。