川津公認会計士・税理士事務所|神奈川県相模原市
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企業をサポートし隊!! vol.11新会社法の改正(1)~会社の種類はこう変わる!
SICかわらばん 2005年11月号(2005年10月31日発行)
今回より、平成18年度(2006年)5月の施行が予定されている「新会社法」について解説します。
1.会社類型
有限会社が廃止され、株式会社と統合されます。その一方で、合同会社という会社類型が創設されました。
  現商法 新会社法
合名会社 合名会社
合資会社 合資会社
株式会社 株式会社
有限会社 -(2.参照)
合同会社(4.参照)
2.会社法施行前に設立された有限会社の対応
既存の有限会社は、原稿の有限会社に関する規定の適用を受け続けることもできることとしています。したがって、会社法の施行時前に設立されている有限会社(有限会社法上の有限会社)は、会社法施行後は、会社法上の株式会社として存続することとなります。
その場合の手続きは、特段必要とされませんし、その称号も「有限会社」の文字を用いることとしています。
3.旧有限会社が通常の株式会社へ移行する場合の対応
会社法の施行前に既に設立されている有限会社が、株式会社に移行するためには、
  • 定款を変更して称号を「株式会社」という文字を用いたものに変更する
  • 定款変更の決議から、本店の所在地は2週間以内、支店の所在地は3週間以内に
    (1)旧有限会社についての解散登記 (2)商号変更後の株式会社についての設立の登記
をすることが必要となります。
4.新たな会社類型である合同会社
出資者の全員が有限責任社員であり、内部関係については民法上の組合と同様に、原則として、社員全員の一致で定款変更や会社のあり方などの決定が行われ、各社員が自ら会社の業務の執行にあたるという規律が適用される会社の類型です。
  株式会社 合同会社
共通点 出資者・株主が有限責任
相違点(1) 株式総会、取締役などの機関設置が必要 期間設計について定款自治による
相違点(2) 原則、株主平等原則 社員の権利内容について定款自治による
相違点(3) 株式譲渡自由の原則 持ち分譲渡には他の社員の全員の一致